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新道科技:华融证券股份有限公司关于新道科技股份有限公司定向回购股份并注销的合法合规性意见

华融提供纸张受宪法限制的责任公司

在流行打中新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司定向回购共同承担并留下印象的

合法合规暗示

华融提供纸张受宪法限制的责任公司

HUARONGSECURITIESCO.,LTD.

=0一九年四月

华融提供纸张受宪法限制的责任公司〔以下缩写词“华融提供纸张”)作为新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司(以下缩写词“新道科学与技术”、公司)提供纸张公司的发起人,地基《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国提供纸张法、《全国的中小企业共同承担让体系挂牌公司回购共同承担手段道路》(以下缩写词“《回购道路》”)等相干裁决,对新道科学与技术申请表格公司定向回购的股本并留下印象的事项流出如次合法合规性审察暗示:

一、在流行打中公司申请表格定向回购共同承担可能的选择契合裁决的制约的暗示

地基回购办法:第51条,挂牌公司可以地基相干回购条目或有关裁决向全国的股转公司申请表格经纪定向回购:(二)挂牌公司手段股权鼓励或职员持股放映,在流行打中行使字幕的必须先具备的和、任务体现等,鉴于行使字幕和恩惠的必须先具备的而未能实现预期的结果(e.、不契合机能基准等、万一鼓励或职员持股判决无效,解放军,股票上市的公司应遵从相干回购条目或相干P,回购鼓励情人或职员持股放映所持共同承担”。

公司于2017年9月15日召集2017年基本的暂时合伙大会,沉着并经过了《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司高音部期职员持股放映》(以下缩写词“《职员持股放映》”)及其相干鸟嘴相接触,并于2017年10月10日召集2017年第二的次暂时合伙大会,沉着并经过了《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司2017年基本的的股本发行展现》及其相干鸟嘴相接触,开始任职公司定向发行的股本,085,000股,发行情人为银河系金汇提供纸张资产设法对付股份受宪法限制的公司为“新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司高音部期职员持股放映”确立或使安全的银河系汇达新道职员持股放映I号定向资产设法对付放映,每股发行价钱Yua元。地基员工持股放映有关裁决,职员持股放映捐赠定向发行共同承担的锁定期零件为公司公报标的的股本留下印象至职员持股放映名下时起12个月、24个月、36个月。契合解锁必须先具备的,高音部解锁40%,第

二次解锁30%,第三使成洁治的解锁30%。2018年2月1日,公司学到全国的中小企业共同承担让体系《在流行打中新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司的股本发行共同承担留下印象函》(股转体系函[20181505号),新增共同承担于2018年5月7日在全国的中小企业共同承担让体系挂牌并于破除限售后开始让。

地基公司显露的《职员持股放映》,公司高音部期职员持股放映未管辖的范围解锁必须先具备的的限制性的股本,公司将在必须先具备的容许时本着赋予价钱回购留下印象,详细为:

1、由于未管辖的范围业绩而未解锁的限制性的股本,职员持股放映的问如次:

“三、鼓励放映的详细内容

(一)限制性的股本放映

7、解锁业绩必须先具备的

(1)公司层面业绩估量

本放映的估量年度为2017-2019年三个政府财政年度,每政府财政年度评价一次,对应三使成洁治的解锁,显示年度体现估量目的(解锁必须先具备的):

解锁发作 体现估量条综合学校

高音部体解决展现;锁 因为2016年,2017年扣非后净赚升压速度不在昏迷中10%第二的次解锁 因为2016年,2018年扣非后净赚增」氏率不在昏迷中20%第三使成洁治的解锁 因为2016年r2019年扣非后净赚升压速度不在昏迷中30%

很“扣非后净赚”以公司经审计后的年度公报打中“归属于挂牌公司合伙的谅解非惯常利害后的净赚”为准。

解锁必须先具备的未跑到,则对应的限制性的股本本着如次次第操作:

①万一必须先具备的容许,率先,思索公司在GRA抵消回购。。

②如高音部体解决展现锁必须先具备的未管辖的范围,当后续解锁必须先具备的跑到时兼并解锁;万一三个解锁必须先具备的都无跑到,在ESOP完毕前12个月免洗的解锁。”

地基这么地问,本公司2017年度经审计谅解后净赚为73.,485,元,2016年增长;公司2018年度经审计谅解后净赚为83元。,051,元,2016年增长,未跑到解锁必须先具备的,契合R第51条第2款的裁决,公司需定向回购并留下印象确切的限制性的股本。

2、归休鼓励未解锁限制性的股本,职员持股放映的问如次:

“四、鼓励情人合法权利的奖励

(三)由于鼓励情人未解锁的限制性的股本及未行权的的股本得到或获准进行选择,操作办法如次,

2、动机情人如次,已赋予但还没有破除锁定的限制性的股本将被操作。:a)万一必须先具备的容许,率先,思索公司在GRA抵消回购。:b)

(四)没有公司开始任职。,私人的单方面破除或判决无效和约、私人的不再续签等去职制约;”

使成洁治鼓励去职,契合回购办法第51条第2款的裁决,公司需定向回购并留下印象确切的限制性的股本。

董事会地基职员持股洁治于公司第二的届董事会第七次集合沉着经过《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司定向回购未解锁限体系股展现及抵消提议,开始任职回购前述的未锁定共同承担。董事会沉着经过的《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司定向回购未解锁限体系股展现及抵消提议、合伙大会委托董事会的确定经纪这次共同承担回购留下印象相干安排方式的鸟嘴相接触》等鸟嘴相接触,已使求助于公司基本的暂时合伙大会,董事会将在合伙大会沉着经过后申请表格定向回购前述的共同承担并补助金留下印象及确切的缩减注册资本。

综上,同意提供纸张公司以为,新道科学与技术这次申请表格定向回购共同承担契合裁决

的制约。

在流行打中公司申请表格定向回购共同承担可能的选择实行了沉着顺序的暗示

2019年4月26日,公司召集第二的届董事会第七次集合。,集合由

董事长郭燕生平民掌管董事长一职,集合应由六名董事列席。,六名董事的现实列席状况,

尽量的董事沉着并分歧经过《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司定向回购未解锁限

体系股展现及抵消提议、合伙大会委托董事会的确定

经纪这次共同承担回购留下印象相干安排方式的鸟嘴相接触》等鸟嘴相接触,开始任职公司申请表格定向

回购共同承担,并将前述的鸟嘴相接触使求助于公司2019年基本的暂时合伙大会沉着。

公司将于2019年5月28日召集合伙大会,股权留下印象日为201

年5月23日,同意券商将催促公司即时召集合伙大会。

综上,同意提供纸张公司以为,多达本暗示书宣布之日,新道科学与技术这次回购股

份并留下印象事项实行了基本规律的法定顺序。

在流行打中公司定向回购共同承担可能的选择实行了新闻显露工作的暗示

公司地基回购办法等相干裁决实行了新闻显露工作:

2019年4月26日,公司在全国的股转体系新闻显露平台 z

()显露了《新道科学与技术:第二的届董事会第七次集合

比分公报》(公报编号:20工 9-022)-.《新道科学与技术:在流行打中回购本公司股

份并留下印象的展现》(公报编号:2019-026),《新道科学与技术:2019年高音部

次暂时合伙大会使活跃公报》(公报编号:2019-027),同意券商宣布《华

融提供纸张共同承担股份受宪法限制的公司在流行打中新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司定向回购共同承担并注

销的合法合规暗示》。

公司将于2019年5月28日召集合伙大会,股权留下印象日为201

年5月23日,同意提供纸张公司将催促公司显露其所持共同承担。

东集合比分公报,万一相干法案学到经过,将促使公司遵从

有关裁决使活跃债主,即时显露使活跃。

综上,同意提供纸张公司以为,多达本暗示书宣布之日,信岛科学与技术实行新闻显露工作一。

四、这次公司定向回购共同承担情人、价钱、大批和停止基本规律的准确,可能的选择契合相干回购条目或相干裁决

(一)这次定向回购共同承担情人

地基职员持股洁治、《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司2017年基本的的股本发行状况陈述》及合伙订立演出契约,职员持股放映的共同承担发行是公司的基本的的股本发行,故此这次定向回购共同承担情人为“新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司高音部期职员持股放映”。

〔二)这次定向回购共同承担价钱

地基职员持股洁治的裁决,未解锁限制性的股本,未实现预期的结果业绩,剩余物未解锁,回购价钱是赋予价钱。,即元/股。

(三)这次定向回购共同承担大批

这次定向回购共同承担为2017年、2018年未管辖的范围业绩而未解锁的限制性的股本和去职鼓励情人的未解锁限制性的股本对应的“新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司高音部期职员持股放映”持当选的一部分共同承担,当选:

1、经核实去职鼓励情人名单及其去职进行提供免费入场券、鼓励捐赠职员持股放映,去职鼓励目的持当选的一部分未锁定限制性的股本为37只。,400股,对应新道科学与技术一期职员持股放映,400股;

2、2017年未管辖的范围业绩而未解锁的限制性的股本对应“新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司高音部期职员持股放映”富国共同承担的40%,更确切地说,(2,085,000371,400)*40%=685,440股;

3、2018年未管辖的范围业绩而未解锁的限制性的股本对应“新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司高音部期职员持股放映”富国共同承担的30%,更确切地说,(2,085,000371,400)*30%=514,080股

很共同承担全体数量,570,920股,本公司以元/股的价钱回购前述的共同承担。,回购总价为人民币元。,618,元。

综上,同意提供纸张公司以为,新道科学与技术是共同承担回购的目的、价钱、定量准确,并本着相干回购条目或裁决。

这次公司定向回购共同承担可能的选择支配公司的亏欠实行生产能力和继续

经纪生产能力

公司经审计的2018长年累月度公报显示.多达2018年12月31日,总资产652,029,工元,净资产476,349,元,回购共同承担薪水为4.,618,元,在流行打中总资产,在流行打中净资产发展成为,回购、留下印象共同承担不支配公司财务、亏欠体现和可继续性具有大调的支配。

综上,同意提供纸张公司以为,新道科学与技术共同承担回购估计不能的支配公司、亏欠体现和可继续性具有大调的支配。

这次公司定向回购价钱可能的选择有理,可能的选择在伤害挂牌公司利

益的制约

这次公司定向回购共同承担价钱为限制性的股本赋予价钱,契合经公司2017年基本的暂时合伙大会沉着经过的《职员持股放映》相干条目的裁决。

综上,同意提供纸张公司以为,新道科学与技术这次申请表格共同承担回购的回购固定价格有理,不能的在伤害挂牌公司恩惠的制约。

这次公司定向回购,回购情人整个知底且无意见的分歧

鼓励情人均签字《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司2017退休年龄制性的股本及

的股本得到或获准进行选择鼓励放映鼓励情人开始任职函》,表现完整懂得并开始任职遵从《职员持股放映》的买到裁决,并与公司签署《高音部期职员持股放映赋予合同书书》,合同书书中对未管辖的范围业绩和去职状况的回购均有不含糊的商定,且与《职员持股放映》的相干裁决分歧。《新道科学与技术共同承担股份受宪法限制的公司2017退休年龄制性的股本及的股本得到或获准进行选择鼓励放映鼓励情人开始任职函》、《高音部期职员持股放映赋予合同书书》由鼓励情人签字,鼓励情人对定向回购安排方式知悉且无意见的分歧,公司将于合伙大会沉着经过后与回购情人签字回购合同书。

综上,同意提供纸张公司以为,新道科学与技术这次申请表格共同承担回购中,回购情人由于回购共同承担安排方式已广大的知底不意见的分歧。

(以下无主体)

(本页无主体,为《华融提供纸张受宪法限制的责任公司在流行打中新道科学与技术共同承担有

限公司定向回购共同承担并留下印象的合法合规暗示》之签名页)

华融提供纸张受宪法限制的责任公司

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