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南方科学城发展股份有限公司董事会关于中国银泰投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

NBSP股权贴纸上市的公司明确: 南方科学城开展共用共用有限公司

公司接触人: 广州科学院蔡坊路11号广东软件园综合楼5层

本报道签名日:2006年6月28日

董事会布告:

   &nbsp1、本公司拿董事均对无虚伪记载风味想要。、给错误的劝告性供述或平稳地地没遇到,也其灵的真理。、精确、诚信、否定词语和协同负责任。;

   &nbsp2、公司拿董事都实行了代理人的任务。,同伙眼前的的提议是由于挥向和PRUD;

   &nbsp3、本公司拿董事均无无论哪个与创留边中间定位的创留边冲;

   &nbsp4、第三届博会第七次大会深思熟虑经过了报道。。

NBSP股权贴纸上市的公司明确:南方科学城开展共用共用有限公司

接触人: 广州科学院蔡坊路11号广东软件园综合楼5层

邮递区号: 510663

NBSP节目主持人: 何支元

触觉电传代码: 020-61397318

NBSP生计 真: 020-32068322

收买人姓名: 中国1971银泰凯德中国

接触人: Beijin朝阳区立国门外普通大众1号2栋办公楼26层

邮递区号: 100004

NBSP节目主持人: 方艳

触觉电传代码: 010-65057260

本报道签名日:2006年6月28日

最早使驻扎nbsp 释义

除非另有阐明。,以下是本报道击中要害以下解说:

    收买方、划一举动人、中国1971银泰        中国1971银泰凯德中国
    凯特界分、让方                    指广州凯特界分共用有限公司
    科学城、本公司、股权贴纸上市的公司            指路标方科学城开展共用共用有限公司
    共用让科学实验报告                        指中国1971银泰与凯特界分于2006年6
                                        5月20日签名股权让科学实验报告
    收购、共用让              指中国1971银泰收买凯特界分持稍微科
                                        学诚153,437,792大国有股行动细想
    收买报道书                          指中国1971银泰成绩的南方科学城开展
                                        共用共用有限公司收买报道
    报道书、本报道                    指路标方科学城开展共用共用有限公司董
                                        下去中国1971银泰凯德中国
                                        向各种的同伙收买报道
    中国1971证监会                          指中国1971贴纸人的监督支配协商会议
    国务院国资委                        陈述国家资产人的监督支配协商会议
    深圳贴纸市                              指深圳贴纸市
    元                                  指人民币元

秒使驻扎 科学城的根本条款

本人一、公司简介

NBSP公司明确:南方科学城开展共用共用有限公司

列表地址:深圳贴纸市

上市时期:2000年

股权贴纸缩写:科学城

股权贴纸代码:000975

对齐地址:广州科学城蔡法路11号A501

要紧官职地址:广州科学院蔡坊路11号广东软件园综合楼5层

NBSP节目主持人: 何支元

触觉电传代码:020-61397318

NBSP生计 真:020-32068322

NBSP通讯方法:广州科学院蔡坊路11号广东软件园综合楼5层

暂时邮局 编:510663

两个、公司近三年的首要事情与开展

我公司的首要事情是污水处置。、昌盛检修、城市规划管网检修与混凝土工业。公司以新的方式三年各项财务通知如次(单位:人民币):

   &nbsp1、首要记账通知

                                             2005年             2004年           2003年
    主营事情收入                     267,195,261.33     289,003,404.16   249,973,104.65
    总留边                         122,749,087.14     135,753,698.38   124,990,887.84
    净赚                            64,422,318.36      74,905,343.22    75,184,395.96
    离开非惯常盈亏账目后的净赚          64,464,155.41      71,639,889.51    67,143,834.05
    经纪易弯曲的净资产流动        96,060,574.29     109,872,089.10   133,659,736.88
                                           2005残冬腊月           2004残冬腊月         2003残冬腊月
    总资产                         1,383,081,180.43   1,059,990,464.07   920,439,566.75
    同伙权益(除非小半同伙权益)     907,401,831.37     864,490,353.46   795,505,346.84

   &nbsp2、首要财务指标

    财务指标                                                  2005年     2004年     2003年
    每股进项                                                    0.12       0.14       0.25
    净资产进项率                                               7.10%      8.66%      9.45%
    离开非惯常盈亏账目后的净赚为根底计算的净资产进项率7.10%      8.29%      8.44%
    每股经纪易弯曲的净资产流动                              0.18       0.21       0.45
                                                            2005残冬腊月   2004残冬腊月   2003残冬腊月
    每股净资产                                                  1.70       1.62       2.69
    整齐后的每股净资产                                          1.69       1.61       2.68

NBSP公司2003、2004年、2005份年度报道使分开于2004年3月31日排放。、2005年3月31日、2006年3月31日的《中国1971贴纸报》和《贴纸时报》上。

NBSP三、收购发生前,公司资产、事情、与DISCLO的最新阶段比拟心不在焉明显更衣。。

NBSP四、科学城资产构造(表示方式2006年3月31日)

    以协议约束                        共用定量(10000股)   共用脱落(%)
    一、还没有流通时间共用
    1、国有股                           30143.61           56.58
    2、国际法人股                          96.39            0.18
    未发行股权贴纸全体定量                    30240.00           56.76
    二、流通时间股
    1、中国1971上市人民币权益股           23040.00           43.24
    到达:高管股权贴纸
    2、中国1971上市外资股
    已上市流通时间共用共计                  23040.00           43.24
    三、共用总额                        53280.00          100.00

NBSP五、中国1971银泰界分科学技术共用

   &nbsp收购前,收买方与凯特界分于2005年11月21日订约了《下去让南方科学城开展共用共用有限公司%共用之共用让科学实验报告》,受让凯特界分所持稍微科学城国有股击中要害130,000,000股,科学技术总库存的%核算。共用让仍在审批顺序中(适用于)。

   &nbsp收购完全的后,收买方将持股28。,科学技术一万股,科学技术总库存的%核算,译成公司的最早大同伙。,收买者将行使同伙对科学城的爱好。。

NBSP六、公司流行音乐十大畅销唱片同伙及持股条款

   &nbsp紧密的收买报道书摘要公报之日的本公司流行音乐十大畅销唱片同伙名单及其持股定量、脱落如次:

    同伙明确                                  持股定量(股)   持股脱落(%)   股权品质
    1、广州凯特界分共用有限公司                      283,437,792                国有股
    2、重庆市潜江新禹水利电力有限负责任公司       18,962,208            3.56     国有股
    3、本色棉布辽使兴奋脑共用有限公司                     13,072,920            2.45    A股流通时间
    4、本色棉布森康高新技术共用共用有限公司                  5,184,000            0.97    A股流通时间
    5、北京的旧称北方发达国家水晶科学与技术花费咨询共用有限公司                4,728,829            0.89    A股流通时间
    6、孙明珍                                      2,195,244            0.41    A股流通时间
    7、黑龙江省华富电力凯德中国                1,836,400            0.34    A股流通时间
    8、三峡贴纸有限负责任公司                        1,808,695            0.34    A股流通时间
    9、北京的旧称南方优质的技术发展共用有限公司                1,227,520            0.23    A股流通时间
    10、上海向海实体发展共用有限公司                   980,640            0.18    A股流通时间

NBSP七、科学城、中国1971银泰共用的把持

本报道签名紧密的日期,该公司不扣留。、中国1971银泰共用的把持。

NBSP八、募集资产的早期应用

   &nbsp本公司于2000年经过根本的结束发行股权贴纸募集资产人民币513,760,000元,到2002残冬腊月,拿的资产都被应用了。。

第三使驻扎nbsp 创留边冲

本人一、公司与收买方的相干方相干

   &nbsp中国1971银泰与凯特界分于2005年11月21日订约了《下去让南方科学城开展共用共用有限公司%共用之共用让科学实验报告》,受让凯特界分所持稍微科学城国有股击中要害130,000,000股,科学技术总库存的%核算,眼前,共用让已向STA的国资委报道。。中国1971银泰是该公司的秒大同伙。。

两个、公司董事、监事、上级支配权杖与收买方的相干

   &nbsp公司董事、监事、上级支配权杖在收买方不扣留无论哪个邮件。,它与收买方的附设公司无干。。

NBSP三、公司董事、监事、上级支配权杖在收买报道书摘要公报之日未扣留收买方的流通时间股,过来六点月心不在焉市。。

NBSP四、公司董事、监事、高层支配与收买的创留边冲

   &nbsp公司董事、监事、上级支配权杖心不在焉与收买中间定位的创留边冲。。

NBSP五、公司董事、监事、上级支配权杖及其直系亲属在收买报道书摘要公报之日扣留本公司共用及以新的方式六点月的市条款

收买报道摘要公报日,本公司孤独董事胡春元假造扣留本公司股权贴纸9000股,过来六点月心不在焉发生无论哪个市。。

况且,公司另一边董事、监事、上级支配权杖及其直系亲属未扣留共用。。

NBSP六、公司心不在焉下列的条款

    一) 董事将因收购而走快创留边,赔款少量的任务或另一边中间定位耽搁。;

二) 董事与另一边人经过的和约或商定。,休息收买的归结为。;

三) 董事在平稳地地和约中接见平稳地地个人创留边;

四) 董事及其相干方和收买方(包含S公司的扣留人)、界分同伙、同伴及其董事、监事、上级支配权杖(或首要权杖)经过有要紧和约、创留边商定与冲。

四分之一使驻扎nbsp 董事会可取之处

本人一、董事会下去收购条款的忧虑

   &nbsp董事会理由收买方求婚的关涉材料,收买方收买用意、跟进标示于图表上和另一边初步的忧虑。,上面是为了的条款。:

   &nbsp1、收买方简介

中国1971银泰是一家大大地的有限负责任公司。,该公司创办于1996年12月。,对齐资产3亿元人民币。。其股权构造如次:

1)北京的旧称国俊凯德中国,扣留共用占中国1971银泰对齐资产的75%。;

2)北京的旧称鸿基凯德中国,扣留共用占中国1971银泰对齐资产的25%。。

   &nbsp中国1971银泰营业执照对齐号为1000001000338(4-4)。住处为Beijin朝阳区立国门外普通大众1号2栋办公楼26层。经纪范围是资产托管。、重组与运作;农、林、牧、渔业的花费、发展和经纪;高新高科技产业花费发展与经纪;昌盛用品、劳动保护用品的发展、失望;零卖事情等。。中国1971银泰附属的界分3家业务,武汉银泰商开展共用有限公司、北京的旧称银泰实体共用有限公司和银泰界分共用共用有限公司。

   &nbsp2、收买挥向

科学技术拟施行股权分置改造,参加非流通时间股同伙未能就股权分置成绩范围划一反对的话,为助长我国公司股权分置改造,中国1971银泰与凯特界分范围科学实验报告,收买凯特界分持稍微本公司非流通时间股共用。

   &nbsp3、收买方的后续标示于图表上

   &nbsp中国1971银泰收买科学城的后续标示于图表上是指收买方排放收买报道书摘要之日起一年内的标示于图表上。收买方表明的中间定位标示于图表上如次:

1)中国1971银泰并心不在焉持续收买科学城股权贴纸。,或完成已持稍微共用。。

    2)中国1971银泰心不在焉方式科学城的主营事情或许对科学城的主营事情作出平稳地地整齐的标示于图表上。

3)中国1971银泰对科学城心不在焉平稳地地资产。、处置过失或采用类似物平稳地地决策的标示于图表上。。

    4)收购完全的后,中国1971银泰将遵照BOA的金科玉律召唤、中西部及东部各州的县议会将作出整齐。,生活现存的上级支配权杖的绝对稳定性。

   &nbsp收买人与另一边同伙经过不存在就科学城的董事、经上级支配权杖吸引住或罢免订立的和约。、科学实验报告或默契科学实验报告。

5)中国1971银泰公司心不在焉对肉体美组织举行平稳地地整齐的标示于图表上。,而是,不可能的事对肉体美组织举行有关性的整齐。。

    6)收购完全的后,中国1971银泰将遵照法度。、SCIE心爱的名人及到达间定位召唤。

7)中国1971银泰与另一边同伙经过心不在焉另一边共用。、资产、无论哪个负责任或事情的和约或商定。。

8)中国1971银泰还心不在焉另一边标示于图表上对S发生平稳地地挤入。。

两个、让人对科学城心不在焉无论哪个未付过失。,也心不在焉无论哪个科学城市心不在焉被交付的条款。。

NBSP三、董事会布告

   &nbsp科学城董事会由于收买方所求婚的中间定位材料及接见报价真实合法的条款下,布告如次:

(1)收买人求婚的公司条例。、财务通知和营业执照等中间定位通知。,董事会以为共用让属于S的完成。,公司资产心不在焉更衣。。

    2)理由收买支座董事会求婚的中国1971银泰2003-2005年度财务报道三年,也中瑞华恒信记账师事务拿限负责任公司成绩的《中国1971银泰凯德中国2003年、2004年、2005审计报道及另一边通知,董事会以为,中瑞华恒信记账师事务拿限负责任公司所求婚的材料早已根本宣告了收买方的关涉条款。

    3)中国1971银泰法度收买完全的后倘若完全的,可以理由COM的召唤方式科学城的首要事情,增强公司心爱的支配,秉承证监会和贴纸市的关涉规定用手操作,确保公司的持续开展,不伤害花费者创留边,董事会以为,共用让弱挤入同伙权益。。

    4)董事会可取之处,在股权让偏袒,中国1971证监会等、股权贴纸让顺序完全的前,关涉每边应持续科学实验报告和接见报价。,确保科学城工业经纪定期地举行,实在预防性维修花费者创留边。

第五使驻扎nbsp 首要和约和市

   &nbsp科学城及相干方在收购前24个月内,发生对收购发生平稳地地挤入的如次事情:

   &nbsp1、首要和约订立

    1)北京的旧称银泰结心北塔钢构造深化设计、供给和操作分装工程

6月6日NBSP2005,公司分店广州科盛源贸易共用有限公司与银泰置业签名了《北京的旧称银泰结心北塔钢构造深化设计、供给和操作分装工程(27层在上的,除非耐熔的耐候钢及屋顶灯塔参加)付托科学实验报告》(公司中间定位公报登载在2005成年累月报上)。眼前,事情运转使坚定。,在今年最早使驻扎已造成留边人民币万元。

2)北京的旧称百乐福住房以协议约束协作发展

12月22日NBSP2005,公司与中国1971银泰附属的分店北京的旧称银泰置业共用有限公司(以下略语“银泰置业”)签名《实体协作发展科学实验报告》,由本公司花费人民币4亿元与其协同协作发展北京的旧称银泰结心以协议约束击中要害宁波柏悦酒店府住房(公司中间定位公报登载在2005年11月26日的《中国1971贴纸报》及《贴纸时报》上)。以协议约束食物平稳地。,估计后半时可按期出售。

3)北京的旧称银泰结心给装上帘子修饰设计、供给修理分装工程

4月18日NBSP2006,公司分店广州科盛源贸易共用有限公司与银泰置业签名了《北京的旧称银泰结心宁波柏悦酒店酒店塔外给装上帘子修饰设计、供给修理分装工程付托科学实验报告》 (公司中间定位公报登载在2006年3月31日的《中国1971贴纸报》及《贴纸时报》上),眼前,事情运转使坚定。。

直觉使驻扎nbsp 另一边事项

   &nbsp理由本公司在中国1971贴纸登记签到结算公司深圳分行查询的以新的方式六点月中间定位权杖股权贴纸市记载条款,心不在焉公司董事、监事、上级干才扣留科学城股权贴纸。。

NBSP和布告:

    一)公司心不在焉为撤销本报道灵发生误会只好表明的其它通知。

二)心不在焉无论哪个对公司同伙倘若接见提议的确定有平稳地地挤入的通知。

收买股权贴纸后,,中国1971银泰累计持稍微共用超越本公司总库存的30%,终于,这种股权贴纸收买扳柄了提议任务。。中国1971银泰设法应付收购向中国1971证监会应用免去提议收买任务。

三)公司心不在焉中国1971证监会或许深圳贴纸市召唤表明的其它通知。

第七使驻扎nbsp 孤独董事布告书

   &nbsp于此这次共用让后中国1971银泰扣留共用超越本公司总库存的30%,终于,股权让扳柄了提议收买的任务。。中国1971银泰设法应付共用让向中国1971证监会应用免去提议收买任务。

我们家是公司的孤独董事。,与共用让不存在无论哪个创留边冲,并实行了其受命负责任。。理由肉体美孤独董事名人的引导反对的话、公司条例和公司条例的关涉规定,我们家对非贸易沙沙采用了成立慎重的的姿态。,理由中间定位通知排放下列的孤独反对的话:

本人一、理由收买方求婚的溶解、财务通知和营业执照等中间定位通知。,该公司的孤独董事以为股权让贝洛,公司资产心不在焉更衣。。

两个、理由收买公司的孤独董事、2004年、2005年度财务报道三年,也中瑞华恒信记账师事务拿限负责任公司成绩的《中国1971银泰凯德中国2003年、2004年、2005审计报道及另一边通知,公司的孤独董事以为, 中瑞华恒信记账师事务拿限负责任公司所求婚的材料早已根本宣告了收买方的关涉条款。

NBSP三、中国1971银泰法度收买完全的后倘若完全的,可以理由COM的召唤方式科学城的首要事情,增强公司心爱的支配,秉承证监会和贴纸市的关涉规定用手操作,确保公司的持续开展,不伤害花费者创留边,则公司的孤独董事以为这次共用让将弱挤入公司创留边。

NBSP四、公司孤独董事提案,在共用让偏袒,证监会和另一边关涉部门心不在焉OB。、股权贴纸让顺序完全的前,关涉每边应持续科学实验报告和接见报价。,确保科学城工业经纪定期地举行,实在预防性维修花费者创留边。

八号使驻扎nbsp 董事会布告

董事会实行了代理人的契约。,采用慎重的有理的办法,对本报道所关涉的灵均已举行分审察;董事会接见报价本报道不存在虚伪记载、给错误的劝告性供述或平稳地地没遇到,它的真理。、精确、完整性承当个人和中间定位法度负责任。。

拿董事签名:

新乡东 王士丁 于宁

胡春园 陈晓东 项志刚

杨顺先 林一建 刘保谷

南方科学城开展共用共用有限董事会

6月28日NBSP2006

第九使驻扎nbsp 备查发稿

本人一、 科学城溶解;

两个、《共用让科学实验报告》;

NBSP三、《南方科学城开展共用共用有限公司收买报道》。

在上的发稿提及位:

提及位:广州科学院蔡坊路11号广东软件园综合楼5层南方科学城开展共用共用有限董事会写字台要紧官职

NBSP节目主持人:何支元

触觉电传代码:020-61397318

NBSP地址:广州科学院蔡坊路11号广东软件园综合楼5层 邮递区号:510663

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